Analisis Model Operasi Berisiko Tinggi Proyek Web3

Dalam bidang Web3, beberapa proyek mengadopsi model operasi yang tampak sesuai tetapi sebenarnya memiliki risiko tinggi. Model-model ini berusaha mengurangi keterlacakan regulasi dengan mengaburkan batas tanggung jawab, tetapi pada kenyataannya dapat menjadi titik buta yang menjadi fokus perhatian regulasi. Artikel ini akan menganalisis tiga jenis struktur operasi berisiko tinggi yang khas, dan dengan menggabungkan kasus nyata, membantu pembaca mengenali jebakan struktural potensial ini.

Risiko Mode "Outsourcing"

Banyak proyek Web3 cenderung untuk mengalihkan fungsi inti seperti pengembangan kontrak, pemeliharaan frontend, dan promosi pemasaran kepada pihak ketiga, berharap dengan ini dapat mengurangi atribut operasional mereka sendiri. Namun, lembaga pengatur memperhatikan pengambil keputusan dan penerima manfaat yang sebenarnya, bukan sekadar pihak yang menandatangani kontrak.

Jika regulator menemukan bahwa layanan pihak ketiga yang disebutkan memiliki keterikatan kepentingan, kontrol instruksi, atau tumpang tindih personel dengan tim proyek, bahkan jika ada kontrak independen, hal tersebut dapat dianggap sebagai unit operasi yang diperpanjang dari pihak proyek. Dalam kasus ini, semua tindakan terkait dapat dianggap menjadi tanggung jawab subjek proyek.

Pada tahun 2022, Komisi Sekuritas dan Bursa AS (SEC) menunjukkan dalam tuntutannya terhadap Dragonchain bahwa meskipun proyek tersebut mendirikan beberapa entitas hukum dan mengalihkan sebagian pekerjaan operasional, SEC melalui penyelidikan menemukan bahwa semua keputusan kunci masih dikendalikan oleh perusahaan induk Dragonchain, sehingga struktur pengalihan tersebut tidak mencapai pemisahan tanggung jawab.

Otoritas Moneter Hong Kong juga menegaskan dalam menangani penyelidikan kepatuhan terhadap penyedia layanan aset virtual tertentu bahwa jika keputusan operasional dan teknis inti masih dikuasai oleh pengendali nyata yang sama, meskipun bisnis dilaksanakan oleh "penyedia layanan", itu tidak akan dianggap sebagai operasi yang independen. Pengaturan "pemecahan bentuk" semacam ini justru dapat dianggap sebagai bukti negatif yang disengaja untuk menghindari kewajiban regulasi.

Kelemahan dari model "Pendaftaran Banyak Tempat + Node Terdistribusi"

Beberapa proyek Web3 memilih untuk mendaftar sebagai perusahaan cangkang di negara dengan regulasi yang lebih longgar, sambil mengklaim penyebaran node global, berusaha menciptakan kesan "tanpa pusat kontrol tunggal" yang terdesentralisasi. Namun, pada kenyataannya, sebagian besar struktur semacam itu masih menunjukkan kontrol yang sangat terkonsentrasi, dengan kekuasaan pengambilan keputusan terpusat pada beberapa anggota inti, aliran dana dipimpin oleh entitas atau individu tunggal, dan hak untuk memperbarui kode penting dipegang di satu alamat.

Otoritas pengawas sedang memperkuat identifikasi terhadap pengaturan "terstruktur terdistribusi, kontrol terpusat" ini. Dalam menghadapi sengketa hukum atau penyelidikan lintas batas, regulasi mengutamakan melacak "lokasi pengendali sebenarnya" dan "lokasi kejadian kunci" untuk menetapkan yurisdiksi. Cara penerapan teknologi node terdistribusi tidak dapat menutupi substansi operasi.

Kasus hukum di tahun 2024 menunjukkan bahwa selama pengguna AS membeli token kripto melalui suatu platform, dan infrastruktur sistem transaksinya berada di AS, hukum AS akan berlaku, meskipun platform tersebut mengklaim tidak memiliki entitas di AS. Ini menunjukkan bahwa pengawasan tidak mengakui klaim "tanpa kebangsaan", selama pengguna terkait dengan perilaku rekayasa dan kontrol subjek, mereka mungkin akan dikenakan pemeriksaan regulasi.

Otoritas Moneter Singapura (MAS) dan Komisi Sekuritas Hong Kong juga memperkuat persyaratan terkait, yang mengharuskan pengungkapan "tempat manajemen yang sebenarnya" dan "tempat tinggal sebenarnya dari manajer utama", serta menekankan bahwa struktur pendaftaran luar negeri tidak dapat menghalangi otoritas pengawasan lokal untuk menelusuri hingga pengendali.

"Peluncuran di atas rantai" tidak sama dengan "tanpa pengelolaan"

Beberapa tim teknis percaya bahwa setelah kontrak pintar diterapkan, proyek tersebut terputus dari pengembangnya. Mereka menganggap penempatan kode di blockchain sebagai "pengiriman terdesentralisasi", berusaha menyelesaikan pemisahan tanggung jawab hukum melalui teknologi. Namun, otoritas regulasi tidak menerima argumen "teknologi sebagai pembebasan dari tanggung jawab" ini.

Di atas rantai hanyalah bentuk, di luar rantai adalah tindakan. Siapa yang memulai pemasaran? Siapa yang mengorganisir penempatan? Siapa yang benar-benar mengendalikan jalur peredaran? Faktor-faktor ini adalah inti dari penilaian tanggung jawab oleh regulator. Regulasi tidak akan menganggap proyek telah terdesentralisasi hanya karena kode tidak memiliki administrator dan kontrak dapat dipanggil sembarangan. Jika pihak proyek masih mempromosikan token, menetapkan insentif perdagangan, memelihara komunitas resmi, bekerja sama dengan pemimpin opini untuk mendistribusikan atau menerima pembiayaan awal, identitas operasional mereka tidak dapat dihapus.

Pada tahun 2024, dalam gugatan kolektif oleh investor terhadap suatu platform, meskipun platform tersebut mengklaim "kontrak di blockchain terbuka", namun gugatan tersebut secara jelas menyatakan bahwa "aktivitas pemasaran dan promosi oleh pemimpin opini adalah inti dari perdagangan". Ini menunjukkan bahwa regulasi tidak hanya fokus pada kode, tetapi juga menitikberatkan pada siapa yang mengendalikan di luar rantai.

Pada Februari 2025, SEC menegaskan: bahkan "token hiburan" tidak dapat diberi label "dibebaskan"; selama ada harapan peningkatan kekayaan atau intervensi pemasaran, tetap harus dinilai berdasarkan pengujian terkait. Regulasi global menuju konsensus, memperkuat logika penilaian yang "berorientasi pada perilaku", menjadikan jalur promosi dan distribusi di luar rantai sebagai item pemeriksaan utama.

Penutup

Dalam beberapa tahun terakhir, logika pengaturan semakin jelas, tidak hanya melihat struktur apa yang dibangun oleh proyek, tetapi juga memperhatikan bagaimana mereka mengoperasikannya dan siapa yang diuntungkan. Proyek Web3 yang benar-benar dibutuhkan bukanlah tumpukan struktur yang rumit, tetapi penetapan batas tanggung jawab dan kontrol yang jelas. Daripada mencoba menyembunyikan risiko melalui "permainan struktur", lebih baik membangun kerangka kerja kepatuhan yang memiliki ketahanan dan dapat dijelaskan sejak awal.